以下是原文的改写版本： --- **广东纳睿雷达科技股份有限公司 重大资产重组报告书（节选）** **第一节 本次交易概况** **一、本次交易的具体方案** 公司本次重组涉及收购天津希格玛电子有限公司（以下简称“天津希格玛”）100%股权。具体情况如下： 1. **交易方式：** 公司将以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的天津希格玛100%股权。 2. **定价基准日与发行价格：** - 定价基准日为公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。 - 按照《重组办法》相关规定，确定发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票均价。 3. **标的资产估值：** 联合中和评估对天津希格玛股东权益进行评估。截至评估基准日，天津希格玛净资产账面值为4,788.59万元，评估值为16,000万元，较账面值增加11,211.41万元。 **二、业绩承诺与补偿安排** 根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺天津希格玛在2025年度、2026年度和2027年度的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、3,100万元，累计不低于7,800万元。 **三、股份锁定期安排** 交易对方通过本次交易取得的公司股份将在以下条件下分三期解锁： - 第一期：自股份发行结束之日起满12个月，可转让股份数为本次认购总数的30%。 - 第二期：自股份发行结束之日起满24个月，累计可转让股份数为50%。 - 第三期：自股份发行结束之日起满36个月，累计可转让股份数为100%。 **四、保障管理团队稳定措施** 为确保标的公司管理团队的稳定性，交易双方在协议中约定： - 核心管理人员周奇峰、李颖、李志谦承诺在业绩承诺期内不得与标的公司解除劳动关系。 - 协议明确要求交易对方保持员工劳动合同的履行。 **五、行业政策支持** 集成电路产业是国家战略性新兴产业，近年来受到多项政策支持。本次交易符合国家关于促进集成电路产业发展的战略方向，有利于提升公司的核心竞争力。 --- **广东纳睿雷达科技股份有限公司** **年 月 日** --- 希望这个改写版本更清晰易懂！如果需要进一步调整，请随时告诉我。